深圳证券交易所


关于发布《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的通知

各上市公司及其非流通股股东、各会员单位（保荐机构）：
为规范股权分置改革中承诺事项的制定，确保承诺事项顺利履行，保护投资者合法权益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》，本所制定了《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》，现予以发布，自发布之日起实施。
特此通知

附件：《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》

深圳证券交易所
　　　　二○○五年十一月九日




深圳证券交易所
股权分置改革承诺事项管理指引

第一章 总 则
第一条 为规范股权分置改革中承诺事项的制定，确保承诺事项顺利履行，保护投资者合法权益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》，制定本指引。
第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司非流通股股东及其实际控制人（以下简称承诺人）在股权分置改革中作出的各项承诺事项。
第三条 承诺人在股权分置改革中作出的承诺事项，是股权分置改革方案不可分割的一部分，承诺人必须严格履行。承诺人不得擅自变更或者解除其承诺。
第四条 对于存在履约风险的承诺事项，承诺人应当提供可靠的履约担保，如承诺人自身无法提供履约担保的，应提供经本所认可的资信良好的金融机构的履约担保。
第五条 保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。
第六条 本所根据中国证监会的授权和本指引的规定，对承诺事项的制定、履行、信息披露实施指导和监管。

第二章 承诺事项的制定
第七条 承诺人制定承诺事项时应当遵守相关法律、法规和规章的规定，充分考虑证券市场未来环境、上市公司发展趋势和自身履约能力，评估履约风险。
承诺人应当单独出具具有法律效力的承诺文件，并将承诺文件与股权分置改革说明书一并提交本所备案。如承诺人在与流通股股东沟通协商过程中对承诺事项作出了修改，应当在股权分置改革方案实施前，将修改后的承诺文件原件提交本所备案。
第八条 承诺人制定的承诺事项必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并与本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳公司）实施监管的技术条件相适应。
第九条 承诺人可以作出如下承诺事项：
（一）预设最低持股比例；
（二）延长股份禁售期；
（三）限定出售股份的价格；
（四）增持上市公司股份；
（五）赋予流通股股东认购（或认沽）权利；
（六）向流通股股东追送股份或现金；
（七）承诺提出分红方案；
（八）其他经本所认可的承诺事项。
第十条 对于“增持上市公司股份”类承诺，增持股份计划应当包括增持的目的、增持股份的前提条件、增持的实施期限、用于增持的资金或拟增持股份数量的下限。承诺人应提供相应的履约担保，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。
承诺人在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股股份而触发要约收购义务的，可以免于履行要约收购义务；超过两个月后仍需增持社会公众股股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务或向中国证监会申请豁免要约收购义务。
第十一条 对于“赋予认沽权利”类承诺，承诺人应当在相关股东会议股权登记日前取得正式的履约担保文件并予以披露。
第十二条 对于“追送股份或现金”类承诺，承诺人应明确追送触发的条件、追送的时点、追送的对象、追送股份或现金的明确数额及其来源。如果追送触发的条件涉及上市公司业绩的，应当有明确的业绩指标且到期提供的应是标准无保留意见的审计报告。追送的对象应为触发时点股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。
对于“承诺追送现金”的，承诺人应当提供履约担保。
第十三条 对于“承诺提出分红方案”类承诺，承诺人应在承诺文件中承诺将提出分红方案，并在股东大会表决该议案时投赞成票。
第十四条 股权分置改革与上市公司资产重组结合，承诺人通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现上市公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，承诺人应当对上市公司或置入资产未来三年的经营目标作出明确的承诺并予以披露。同时，承诺人应对上述预期经营目标无法达到时给予流通股股东相应补偿作出安排，如追送一定比例的股份或现金等。
第十五条 对于承诺触发条件涉及股份价格的，承诺人应明确股份价格的计算方法，如收盘价、算术平均价、加权平均价等，计算方法应当合理，易于被投资者理解。
第十六条 承诺人应当在承诺文件中作出履约保证声明并明确违约责任条款。
履约责任声明应当包括“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。违约责任条款应当包括“承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

第三章 承诺事项的履行
第十七条 承诺人、上市公司、保荐机构应当实时关注承诺履行条件的变化情况，当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。
第十八条 对于“增持上市公司股份”类承诺，承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时，向中国结算深圳公司主动申报用于增持的证券账户，并申请对该账户内增持股份予以锁定。在增持股份的锁定期满后，承诺人可申请解除对增持股份的锁定。
第十九条 对于“追送股份”或“赋予认购权利”等涉及未来可能以承诺人所持股份履行承诺的情形，承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时，请求中国结算深圳公司将未来用于追送的股份予以临时保管。
第二十条 对于“赋予认购（认沽）权利”类承诺，在行权条件触发十五个工作日前，承诺人应当委托上市公司及其保荐机构与本所及中国结算深圳公司联系，办理行权的相关手续，履行承诺义务。上市公司应当刊登行权相关公告，及时提醒投资者行权。
第二十一条 对于“追送股份或现金”类承诺且触发条件涉及上市公司业绩的，上市公司应当在披露相应定期报告时，同时披露是否达到承诺履行条件的相关信息。当承诺履行条件触发时，承诺人应按承诺条款在该定期报告披露后两个月内予以实施。
第二十二条 持有“有限售条件的流通股”的股东拟出售其股份的，可在限售期满且承诺事项履行完毕后，委托上市公司董事会向本所提出“有限售条件的流通股”上市流通的申请，并提交以下文件：
（一）公司董事会的申请，申请中应当包括相关股份已满足上市流通条件的证明；
（二）公司董事会出具的股东已履行其承诺的证明；
（三）本所要求的其他文件。
第二十三条 本所对上市公司董事会提出的“有限售条件的流通股”上市流通申请进行复核。经本所复核通过后，上市公司董事会可到中国结算深圳公司办理相关股份的上市流通手续。
第二十四条 对于“限定出售股份的价格”类承诺，当限售期满且达到承诺文件规定的限定条件后，承诺人可根据前条规定申请办理相关股份上市流通手续，对于限售价格因除权因素进行调整的情况，上市公司应当提供调整说明及相关信息披露证明文件。
承诺人应承诺并保证，如有违反承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。
第二十五条 保荐机构应密切注意承诺人履行承诺的进展情况。在承诺人未履行承诺或履行承诺能力恶化时，保荐机构应督促担保人采取相应措施保证承诺的顺利履行，并及时报告本所。
第二十六条 在持续督导期间出现以下情形的，保荐机构应当及时向本所报告：
（一）承诺人未履行或者未完全履行其承诺；
（二）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；
（三）承诺人或担保人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力；
（四）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

第四章 承诺事项的信息披露
第二十七条 承诺人应在股权分置改革说明书中详细披露承诺事项，内容至少应包括：
（一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（二）承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；
（三）承诺事项的违约责任；
（四）承诺人声明。
第二十八条 保荐机构在编制股权分置改革保荐意见书时，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，针对承诺事项出具保荐意见，内容至少应包括：
（一）承诺事项的可行性分析及存在的风险；
（二）承诺事项担保方案的可行性分析（如需要）；
（三）承诺人违反承诺时，保荐机构拟采取的措施。
第二十九条 上市公司应对涉及承诺的重大事项予以临时披露，并在定期报告中披露承诺事项及履行情况。
第三十条 当上市公司发生分红、转增股本、配股等事项对公司股票价格进行除权时，上市公司应当在披露涉及以上相关事项的公告时，同时披露承诺事项重要参数的调整信息。
第三十一条 承诺人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应及时告知上市公司，上市公司应及时披露。
第三十二条 担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，承诺人应及时披露并提供新的履约担保。
第三十三条 保荐机构拟对承诺人违法、违规和违反承诺的事项发表公开声明的，应当事先以书面形式报送本所，经本所登记备案后予以公告。
第三十四条 保荐机构应当在股权分置改革持续督导工作结束后十个工作日内向本所报送《保荐总结报告书》。保荐机构在《保荐总结报告书》中应详细说明承诺事项的制定、履行的整体情况。

第五章 监管措施
第三十五条 本所对承诺事项履行情况进行监控，对有违背承诺事项的异常情况及时提醒承诺人，并按照证券监管机关的相关要求予以公告。
第三十六条 承诺人违反有关法律、法规、规章或本指引的规定、没有履行或没有完全履行其承诺的，本所视情况对其采取以下惩戒措施：
（一）责令改正；
（二）通报批评；
（三）公开谴责；
（四）报中国证监会查处。
第三十七条 本所将承诺人不守信、不履行承诺的行为记入诚信档案，并予以公开。

第六章 附 则
第三十八条 本指引由本所负责解释和修订。
第三十九条 本指引自发布之日起实施。


国务院


国务院关于加强和改善文物工作的通知
国务院


各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
我国是有着悠久历史和灿烂文化的文明古国，拥有极为丰厚的历史文化遗产。保护和利用好祖国珍贵文物，是我们义不容辞的责任和义务。当前，在发展社会主义市场经济条件下，文物工作面临许多新情况和新问题，较为突出的是：造成文物损失的法人违法案件有所增加；盗掘古墓葬
、盗窃馆藏文物、走私文物等犯罪活动和文物非法交易活动屡禁不止；一些地方文物保护工作得不到应有的重视和支持，影响了文物事业的正常发展。因此，必须以党的十四届六中全会精神为指导，继续坚持“保护为主，抢救第一”的方针，贯彻“有效保护，合理利用，加强管理”的原则
，正确处理好文物保护与经济建设的关系、文物事业发展中社会效益和经济效益的关系，建立与社会主义市场经济体制相适应的文物保护体制。现就有关问题通知如下：
一、建立与社会主义市场经济体制相适应的文物保护体制
要努力建立适应社会主义市场经济体制要求、遵循文物工作自身规律、国家保护为主并动员全社会参与的文物保护体制。各地方、各有关部门应把文物保护纳入当地经济和社会发展计划，纳入城乡建设规划，纳入财政预算，纳入体制改革，纳入各级领导责任制。财政预算中安排的文物
保护经费应逐年有所增加，同时要制定相应的政策鼓励、引导并广泛吸收有关部门和企事业单位及个人参与文物保护事业。
国家文物行政管理部门要加强对全国文物工作的宏观管理，搞好全国文物事业发展的总体规划，根据工作需要对现行的法律法规加以补充完善，逐步健全我国文物保护的法律体系。地方各级人民政府要健全、完善所辖地区的文物保护管理制度，加强文物行政管理部门的力量。有关职能
部门要进一步明确职责，在政府统一领导下互相配合、共同搞好文物保护工作。
要发动、组织人民群众参与文物保护工作，根据实际需要建立群众性的文物保护组织，明确责任和权利，尽快改变许多文物实际处于无人保护的状况。
二、正确处理文物保护与经济建设以及人民群众切身利益的关系，切实做好文物的抢救与保护工作 地方各级人民政府和有关部门要本着既有利于文物保护，又有利于经济建设和提高人民群众生活水平的原则，妥善处理文物保护与经济建设以及人民群众切身利益的一些局部性矛盾，把? 盼幕胖诽乇鹗谴笮鸵胖返谋；つ扇氲钡爻窍缃ㄉ韬屯恋乩霉婊怀浞挚悸且胖匪诘厝褐诘那猩砝妫扇〉髡到峁埂⒏谋渫恋赜猛镜却胧Ψ龀旨扔欣谝胖繁；び帜芴岣叩钡厝褐谏钏降牟担痈旧细谋涔盼幕胖繁；さ谋欢置妫痪×考跚嵊捎诒；ひ胖犯钡厝
褐谏⑸钤斐傻母旱＃匾辈扇∈实狈绞礁璨钩ァ? 考古发掘坚持以配合基本建设为主，特别要配合做好大型基本建设项目的考古勘探、调查、发掘工作。为科学研究而进行的考古发掘，要充分考虑保护工作的需要，加强统一管理，严格审批制度。目前，由于文物保护方面的科学技术、手段等条件尚不具备，对大型帝王陵寝暂不进行主
发掘。今后，凡在文物保护单位和已普查登记的文物古迹点保护范围及建设控制地带内，基本建设项目的立项要事前征求文物行政管理部门的意见，由文物行政管理部门参与建设项目选址等有关文物保护设计方案的审批；文物保护和考古调查、勘探、发掘经费，要列入建设工程投资预算。
因土地使用权出让和开发进行的地下文物的勘探发掘，所需经费由投资者承担，其区域内遗存的文物归国家所有。对已公布为全国重点文物保护单位和省级文物保护单位的大型古文化遗址、古墓葬群、古石窟寺、古建筑群、近现代纪念建筑等，可根据需要分别制定保护管理的专项法规或规
章。
必须加强对濒临毁灭的重要文物古迹和馆藏珍贵文物的抢救维修与保护。要统筹规划、集中资金、保证重点、讲究效益，切实抓好“九五”计划期间的文物维修工作。应把控制和减轻自然力对文物的损害作为重要课题，确定一批重点项目，组织联合功关，充分运用现代科学技术和挖掘
传统技术保护文物。
保护好历史文化名城是所在地人民政府及文物、城建规划等有关部门的共同责任。在历史文化名城城市建设中，特别是在城市的更新改造和房地产开发中，城建规划部门要充分发挥作用，加强城市规划管理，抢救和保护一批具有传统风貌的历史街区，同时加强对文物古迹特别是名城标
志性建筑及其周围环境的保护。
关于历史上曾经是宗教活动场所的古建筑重新恢复宗教活动问题，必须按党中央、国务院的有关文件规定执行。现由文化、文物及其他非宗教部门管理的寺观教堂等古建筑，不得设置功德箱、收取布施及从事宗教活动，更不得从事迷信活动。
三、充分发挥文物作用，为社会主义精神文明建设服务
要在有效保护、加强管理的前提下，充分发挥文物的社会教育作用、历史借鉴作用和科学研究作用。文物的利用必须服从和服务于社会主义精神文明建设的需要，坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一。要为公益性文物、博物馆事业单位创造有利于把社会效益
放在首位的环境和条件，在资金上给予必要保证，在文化经济政策上给予支持。地方各级人民政府特别是文物比较集中地方的人民政府，在把文物作为地方优势加以利用的同时，要防止因单纯追求经济利益而损害文物的做法。重大的文物利用项目要事前进行充分的科学论证，严格履行审批
手续，避免对文物的破坏性利用。
各级各类文物、博物馆单位组织的陈列展览和导游讲解活动，要坚持弘扬爱国主义、社会主义和革命传统，发挥自身优势，有计划、有重点地推出优秀文物陈列展览及文物图书和文物影视音像制品。要进一步加强近现代文物特别是革命文物的保护和利用，努力做发革命文物的普查、征
集、保护、研究和展示工作。要确定一批有重大影响的革命博物馆、纪念馆（地），由各级人民政府给予必要的经费支持，逐步建成基本设施完备的爱国主义教育基地。
国家和各省、自治区、直辖市文物行政管理部门应分别确定并建设好一批重点博物馆。对文物系统之外的部门、企事业单位或个人兴办的博物馆，文物行政管理部门要制定相应的规章制度，给予必要的指导和监督。文物收藏单位要加强文物特别是珍贵文物的征集，进一步充实馆藏，搞
好收藏单位之间的藏品调剂和交换。对不具备安全条件的收藏单位所收藏的珍贵文物，上级文物行政管理部门有权将其调运到指定单位保管。考古发掘单位的发掘项目结束后，要在3年内完成资料整理和考古发掘报告编写工作。发掘出土的文物，除少量经国家或省、自治区、直辖市文物行
政管理部门批准可作为标本留存外，要及时移交指定的博物馆。各省、自治区、直辖市文物行政管理部门要尽快编制所辖地区国有馆藏文物目录。在此基础上，国家文物行政管理部门要编制全国国有馆藏文物总目录。
要充分利用我国的文物优势，开展同境外有关方面的交流与合作，广泛争取国际组织、友好国家政府及团体、海外华人、港澳台同胞对我文物保护事业的资助和支持。开展对外文物合作与交流活动，必须维护国家权益、保证文物安全、严格审批程序，要统筹规划、统一管理，所得资金
要用于发展我国文物事业。
四、加强和文物市场的管理
进入市场流通的文物是一种特殊商品，有关部门要密切配合，进一步加强和改善文物市场管理，加强调控和监督，保障文物市场的健康发展。从事文物收购、销售业务的经营单位，必须按照国家有关规定严格履行审批手续并在核准的范围内经营，未经批准的任何单位和个人都不得经营
文物。工商行政管理部门要会同文物、公安部门坚决取缔非法经营文物的活动。对经批准的旧货市场，工商、文物和内贸行政管理部门要联合实行监管。各地海关要加强对文物出入境的监管工作，防止珍贵文物流失。
要依法规范文物拍卖市场。国家和省、自治区、直辖市文物行政管理部门及其文物鉴定机构，要加强对文物拍卖标的鉴定和许可审批工作，法律法规禁止买卖的文物不得作为拍卖标的进入拍卖市场。流传在社会的具有特别重要历史、科学、艺术价值的文物（包括文物特殊品种），应在
一定范围内定向拍卖。国家对公民出售个人所有的传世珍贵文物有优先购买权。
五、强化执法力度，严厉打击文物犯罪活动
要在广泛、深入、持久地宣传有关文物保护的法律法规的同时，强化执法力度，着力抓好对法人违法案件的处理，追究当事人和责任人的行政或法律责任。公安、内贸、工商、海关、文物等有关部门要加强协作，形成合力，严厉打击盗掘、盗窃和走私文物等犯罪活动。公安机关应在重
点文物收藏单位和文物犯罪多发地区加强防范，必要时可设立专门的公安派出机构。文物部门要建立健全文物保护责任制，配合公安机关打击文物犯罪活动，支持和鼓励文物管理人员与违法犯罪行为进行斗争。
六、加可队伍建设，提高文物管理工作的水平
做好文物工作，必须建设一支政治强、业务精、作风正的文物工作队伍。各有关部门和单位要高度重视队伍的思想建设，教育和要求广大干部坚持正确的政治方向，认真学习马列主义、毛泽东思想特别是邓小平建设有中国特色社会主义理论，树立全心全意为人民服务的思想和高尚的职
业道德，自觉遵纪守法。同时，要组织广大干部努力学习和掌握有关方针政策、法律法规和专业知识，不断提高业务工作水平。
要进一步加强有关专业技术人才的培养，采取“馆校结合”、师承制等方式，切实解决文物保护技术、文物鉴定、文物修复、古建筑维修等人才短缺的问题。加强对文物保护传统技艺的整理、挖掘，注重发挥文物和博物馆界老专家、老技工的作用。应有计划地增加对外技术交流，选派
优秀中青年科技人员到国外学习先进的文物保护科学技术。同时，注重培养兼通行政管理、经营管理、现代科技等知识的复合型人才，逐步提高文物部门专业人员的比例。要通过各种方式加强对现有文物行政管理人员的培训，促进管理工作的科学化、规范化。



1997年3月30日